“FOB”惹纠纷，特邀香港调解员来破局

“FOB（Free On Board），也称‘船上交货价’，是国际贸易中常用的术语之一，在《国际贸易术语解释通则》中有非常明确的说明。”法庭上，越秀法院特邀香港调解员林广健正在向原被告双方解释专业的贸易术语。本来争持不下的诉讼双方，在厘清相关专业术语后，最终达成和解协议并调解结案。

“FOB”惹纠纷，这个锅谁都不想背

在这起国际货物买卖合同纠纷案中，原告是一家在香港注册和经营货物进出口贸易的公司，被告是一家在内地从事化工产品生产和销售的化工公司。2021年10月，原告作为买方，与被告在微信中约定以FOB贸易术语的交货方式买卖一批化油器清洗剂，起运港为深圳蛇口港，交货地点为苏丹苏丹港等，合同总价为26万余元，双方另行签订了订货合同书，注明“供方需承担货物离港前所有手续和费用并保证货物正常发出”等。

合同履行过程中，由于案涉货物在海关抽检中发现与申报货物成分不一致，导致货物被延迟装船，产生了滞箱费、滞港费、改船费等费用共计6万多元。原告认为双方已经约定交货方式为“FOB”,故货物装上船之前的一切风险和费用应由被告承担，被告则认为延误装船是因原告要求在案涉货物运输时同时运输其他货物，导致货物在海关抽检中未能通过所致，清关公司随后根据海关要求重新进行了申报， 因此延迟装船产生的相关费用不应由其承担。

特邀香港调解员参与，跨境纠纷快速调解成功

本案涉及跨境贸易，且案涉货物有效期较短，如果不能快速解决，后续将会有一系列的衍生纠纷。而本案最大的争议在于买卖双方对“FOB”条款的理解并不一致。考虑到本案涉及国际货物买卖合同纠纷中的专业贸易术语，经办法官朱志亮在征询当事人意见后，特委托香港籍特邀调解员林广健参与本案调解，希望借力专家智慧来快速解决本案纠纷。林广健是粤港澳大湾区的执业律师，又是广州国际商贸商事调解中心成员，具有非常丰富的国际贸易专业知识和跨境纠纷处理经验。

“签合同前，我们在微信中已经表明交货方式为FOB条款，被告是同意的，而且在合同中也写明了装船前的一切风险和费用都由卖方承担。我们为了合同顺利履行，已经为被告垫付了费用，被告应当向我方返还……”原告开庭时颇有怨言，认为被告有约不守，让其对后续合作产生了非常大的疑虑。

 “签合同时我们并未明确约定交货方式为FOB，而且实际履行中也是根据原告的指示安排清关公司负责报关，原告临时要求加运货物，导致货物申报时产生问题，相关费用不应由我方承担……原告现在还有好多货物没有运走，放在我们仓库非常不便，原告迟延收货，自身也有一定责任……”被告在法庭上作出辩解，并表示希望尽快解决纠纷。

林广健当庭向双方进行解释：“FOB也称‘船上交货价’，即买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方……你们在合同中也约定了装船前的风险和费用由卖方承担，这个约定其实就是FOB术语下的关键条款，既然双方签了合同，还是要遵守合同约定……”。在特邀调解员的专业指引下，双方明确了合同签订时的原意，厘清了风险承担的责任，被告当庭表示愿意在7天内向原告支付相关费用，原告亦同意调解并作出了一定的让步，本案纠纷得以快速调解结案。

这是近一个月来特邀香港调解员第二次“马到功成”，此前，另一位特邀调解员参与调解的一起涉广交会跨境商事纠纷也是当庭成功调解，用时仅50分钟。越秀法院通过聘任港澳籍特邀调解员参与涉大湾区商事案件纠纷的调解，引入专业力量，满足涉港澳商事纠纷中多元化的司法需求，为对外贸易高质量发展提供更充分便捷的司法服务保障，为粤港澳大湾区的融合发展提速护航。

法官说法

国际货物买卖合同中，贸易术语（Trade Terms）也被称为价格术语（Price Terms）,是在长期的国际贸易实践中产生的，用来表示成交价格的构成和交货条件，确定买卖双方风险、责任、费用划分等问题的专门术语，在《国际贸易术语解释通则2020》均有明确的解释和说明。其中FOB是“Free On Board（…named port of shipment）”的英文缩写，含义为含义为“装运港船上交货（…指定装运港）”，即卖方必须在合同规定的日期或期限内，将货物交到买方指派的船上，装运港货物装运上船后，风险转移给买方。常用的国际贸易术语还有DDP、DEQ、FCA、FAS、EXW等，每一种术语对应不同的约定，如DDP是指“完税后交货（…指定目的地）”，卖方在指定的目的地办完清关手续将在交货的运输工具上尚未卸下的货物交给买方处置，即完成交货。卖方承担交货物运至目的地的一切风险和费用。DDP术语是贸易术语中卖方承担的责任最大、负担的费用最多的一个术语。而EXW含义为“工厂交货（…指定地点）”，卖方将货物从工厂（或仓库）交付给买方，除非另有规定，卖方不负责将货物装上买方安排的车或船上，也不办理出口报关手续，买方负担自卖方工厂交付后至最终目的地的一切费用和风险。按照EXW术语成交时，卖方承担的风险、责任及费用都是最小的。由此可见，不同的贸易术语对买卖合同双方各自的权利义务和风险承担有非常大的差别，谨慎选择使用贸易术语，有利于解决履约过程中的争议，实现国际贸易的高质量发展。