广东X通投资有限公司诉何X昌、何X顺、广州X恒实业发展有限公司债权人利益责任纠纷案
发布时间: 2014-11-22 10:40 信息来源: 阅读次数: 910
——自然债务因债务人承诺即可转化为法定债务
关键词 民事 诉讼时效 自然债务 债务承诺
裁判要点
债务人对已过诉讼时效的债务作出同意履行的意思表示，即产生债务重新确认的法律效果，自然之债转化为法定之债，附条件履行不影响债务性质的转化，债务人履行债务与否不再是道义问题。
相关法条
最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条
案例索引
一审：广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第2810号（2012年12月19日）
二审：广州市中级人民法院(2013)穗中法民二终字第395号（2013年9月22日）
基本案情
原 告广东X通投资有限公司起诉认为：根据广州市黄埔区人民法院作出（1997）黄法经字第138号民事判决书，广州X恒实业发展有限公司（下称：X恒公司） 应向开发区农行偿还借款200万元及利息。2001年9月，开发区农行将债权转让给长城资产管理公司广州办事处，之后该办事处将债权转让给原告。X恒公司 一直未履行债务，并于2008年12月24日被吊销营业执照，公司股东何X昌、何X顺未履行清算责任，故请求法院判令：确认何X昌、何X顺对（1997） 黄法经字第138号民事判决确认的债务200万元承担连带清偿责任。
被 告何X昌、何X顺辩称：不同意原告的诉讼请求，X恒公司至今未清算，原告要对公司清算的，可申请清算，原告要求股东承担责任没有依据；原告从2009年1 月8日起应当知道债权受到侵犯，但一直未申请法院清算和向股东主张权利，其于2012年4月才起诉已经超过两年诉讼时效；债权人对生效判决未依法申请执 行，债权已成为自然债权，不受法律保护。
第 三人X恒公司在2012年6月4日的庭审中述称：同意对生效判决确定的债务承担清偿责任，但目前经济困难，要求给予两年宽限期。2012年7月13日，X 恒公司提交补充答辩状，对案件诉讼时效提出异议，认为债权人未向法院申请强制执行判决，债权不再受法律保护，股东无需对公司债务承担连带责任。
法 院经审理查明：1997年9月10日，广州市黄埔区人民法院作出（1997）黄法经字第138号民事判决书，判决X恒公司在判决生效后10日内向开发区农 行清偿借款200万元及利息等。判决于1997年11月5日生效后，债权人未向法院申请执行。2001年9月18日，开发区农行将债权转让给长城资产管理 公司广州办事处。2006年12月15日，该办事处将债权转让给原告。
X恒公司因未按规定办理年检，于2008年12月24日被工商局吊销营业执照，股东何X昌、何X顺未依法对公司清算。何X昌、何X顺在诉讼中表示不会对X恒公司进行清算。原告不同意X恒公司提出的给予两年宽限期的请求。
裁判结果
广 州市越秀区人民法院于2012年12月19日作出（2012）穗越法民二初字第2810号民事判决：驳回原告的诉讼请求。原告不服判决，提起上诉。 2013年9月22日，广州市中级人民法院作出(2013)穗中法民二终字第395号民事判决：一、撤销一审判决; 二、何X昌、何X顺对（1997）黄法经字第138号民事判决书确认的债务200万元承担连带清偿责任。
裁判理由
一 审法院裁判认为：X恒公司于2008年12月24日被吊销营业执照后，两被告作为清算义务人，应依法对公司进行清算。两被告表示不对X恒公司进行清算，导 致本案无法查明因清算义务人怠于清算而导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失等情况，其结果等同于无法清算，故原告要求两被告对公司债务承担连带清偿责 任，于法有据。但是，根据连带责任原理，股东连带责任的承责基础应建立在“公司债务”这一基础债务之上，当基础债务消灭或不受法律保护时，其连带责任债务 亦将消灭或不受法律保护。本案的基础债务为X恒公司在（1997）黄法经字第138号民事判决书中对债权人负有的债务，依照《民事诉讼法》（1991年施 行）第二百一十九条规定的“申请执行的期限，双方或者一方当事人是公民的为一年，双方是法人或者其他组织的为六个月。”由于申请执行人未按规定期限申请执 行民事判决，已丧失就该案债权请求法院强制执行保护其合法权益的权利，故判决书确认的债务已由法定之债沦为自然之债。
自 然之债，系指虽受法律所认可，但却失去法律强制力保护的债务，债务人履行与否只是受社会及道德义务的约束。根据《最高人民法院执行办公室关于如何处理因当 事人达成和解协议致使逾期申请执行问题的复函》和《最高人民法院关于当事人对人民法院生效法律文书所确定的给付事项超过申请执行期限后又重新就其中的部分 给付内容达成新的协议的应否立案的批复》的精神，自然之债可由债权人自行向债务人索取，或由当事人双方达成新的还款协议，形成新的民事法律关系，使自然之 债转化为法定之债，再由当事人依据新的还款协议请求法院保护其新的民事法律关系。本案中，X恒公司在2012年6月4日的庭审中表示愿意承担继续清偿原债 务的责任，请求原告给予两年宽限期，但X恒公司在之后的补充答辩中对诉讼时效提出异议，说明X恒公司对之前的答辩意见予以翻悔。由于X恒公司在提出附带给 予两年宽限期的清偿方案时，原告不接受，故双方之间对超过执行期限的债权并未通过重新达成协议的方式形成新的民事法律关系，X恒公司在（1997）黄法经 字第138号民事判决书中的债务仍为自然之债。原告要求X恒公司的股东对已依法不受法律强制力保护的“公司债务”承担连带清偿责任，缺乏法律依据，法院不 予支持。
二 审法院裁判认为：X恒公司在2012年6月4日的庭审中表示同意承担继续清偿原债务的责任，并要求给予两年清偿期限，因此X恒公司实际上确认了本案债务， 并同意继续清偿原债务。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作 出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”对该条文可作以下理解：第一，诉讼时效期间届 满，义务人负有的债务本应成为自然债务，不能得到法院的保护、不具有强制执行力，成为不完全债务，但如果义务人表示同意履行诉讼时效期间已过的债务，实质 上是义务人放弃了诉讼时效抗辩权，对原债务进行了重新确认，使效力不完全的债务回复为效力完全的原债务；第二，只要义务人作出同意履行义务的意思表示并且 该意思表示已经到达对方当事人的，就应当适用本条规定，并不以当事人之间形成合意为适用要件。
债 权人虽然没有在法律规定的申请执行期限内申请执行生效判决，债权本已成为自然债权，但X恒公司通过庭审陈述意见的方式将其同意履行债务的意思表示传达给原 告，依据上述法律规定，原告有权要求X恒公司继续履行原债务，X恒公司应当依照生效判决承担清偿债务的责任。原审法院依据《民事诉讼法》（1991年实 施）第二百一十九条的规定认为因申请执行人未在法定期限内申请执行，判决书确认的债务已由法定之债沦为自然之债，依法不受法律强制力保护，与现行法律规定 不符，应予以纠正。
法 律是作为保护债权人的合法权益而设立并存在的，目的是维护债权人的合法权益，保证经济交易的良性环境，保护市场交易的安全，促进正常交易的发展，因此在符 合法律规定的前提下，应当依法保护债权人的合法权益。作为债务人的X恒公司在庭审中已确认债权并同意返还，后又以原债权人没有在法定期间内申请执行，债权 成为自然之债，不受法律强制保护为由而作出不同意支付的陈述，有悖《民法通则》规定的诚实信用原则，对其理由应不予采纳。
综 上，X恒公司在本案中确认债务并向原告作出同意履行义务的意思表示，应当认定为对原债务进行了重新确认，虽然在其后的诉讼过程中予以翻悔，但依法不影响该 意思表示的效力。在X恒公司被吊销营业执照后，何X昌、何X顺作为X恒公司的股东，怠于履行清算义务，依据《公司法》司法解释（二）第十八条第二款的规 定，应当对X恒公司的债务承担连带清偿责任。
案例注解
最 高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（下称《时效规定》）第二十二条规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同 意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”与最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和 国民法通则>若干问题的意见（试行）》第171条规定的“过了诉讼时效期间，义务人履行义务后，又以超过诉讼时效为由翻悔的，不予支持”相比较，增 加了“当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示”的内容。按照《民事诉讼法》司法解释的相关规定，以往对于债务人作出同意履行已过诉讼时效的债 务的意思表示，通常被认定为道义行为[1]，除非另有规定[2]。从《时效规定》第二十二条新增内容看，同意履行的意思表示被赋予了债务重新确认的法律效力，债务人履行与否不再属于道德义务问题。
新 规定充分体现了诉讼时效制度的立法目的和价值取向。法律对诉讼时效作出规定，目的是惩罚“沉睡的权利”，防止债权人怠于主张权利而使债权长期处于不确定状 态，使社会资源得以释放和重新利用，但并不是让债务人从中获益。道理很浅显，法律维护的是诚实信用和公平正义，保护失信人不是立法本意。
本 案一审裁判没有适用《时效规定》第二十二条的规定，除考虑到涉案债权属于超过执行时效的债权，而非已过诉讼时效的债权外，还有债务人提出“给予两年宽限 期”还款条件的问题。一般认为，当债务人对一项自然债务提出履行条件时，如果债权人不接受履行条件的，债务人完全可以选择不履行，因为此时的债权已不受法 律强制保护。本案中，X恒公司虽然表示同意继续履行原债务，但提出了还款条件，可以理解为是“附条件同意履行义务的意思表示”，与《时效规定》第二十二条 规定的“同意履行义务的意思表示”有所区别。
但 是，若从诉讼时效制度的立法精神分析，我们可以得出结论：债务人对原债务作出同意履行的意思表示，可产生对原债务重新确认的法律效力。即当债务人对原有债 务重新确认后，自然之债向法定之债转化，是否接纳债务人提出的履行条件，是债权人的权利。法律作为保护债权人的合法权益而设立并存在，以维护债权人的合法 权益为目的，对《时效规定》第二十二条规定的 “同意履行义务的意思表示”的理解，不应拘泥于文字内容的表述，应将“附条件同意履行义务的意思表示”认定为“同意履行义务的意思表示”本有之意。由此可 见，二审判决结果体现了诉讼时效的立法目的和价值取向。
问题延伸
对原债权债务的重新确认不等于形成新的债权债务关系，两者区别在司法实践中容易产生混淆。对于超过诉讼时效之后，债务人对债务的重新确认，在债权人与债务人之间形成的是新的债权债务关系，还是原有的债权债务关系的延续，取决于债务人的态度[3]。 新的债权债务关系，是指双方签署新的协议，或者达成新的还款时间条件等并对数额进行重新的确认。如果债权人就超过诉讼时效的债权向债务人发出没有还款期限 的对账单或债务确认书，债务人予以签名或盖章的，应视为原有的债权债务关系的延续，诉讼时效产生再生的法律效果，但不应作为没有约定还款期限的债务处理。 如广东省高级人民法院《关于民商事审判适用诉讼时效制度若干问题的指导意见》第6条规定：债权的诉讼时效届满后，债务人向债权人出具还款计划书或还款承诺 书的，该债权的诉讼时效重新起算。江苏省高级人民法院《关于民商事审判适用诉讼时效制度若干问题的讨论纪要》第5条规定：债权人在诉讼时效届满后向债务人 发出催收到期债权通知书，或者具有催收内容的对帐单、确认书等文件，债务人在上述文件上签字或者盖章的，是对原债权债务的重新确认。重新确认的债权债务有 明确的履行期限的，诉讼时效期间自履行期限届满的次日起计算；重新确认的债权债务没有明确的履行期限的，诉讼时效自确认之日的次日起计算。
一审法院合议庭成员：潘 锋、曾慧斌、周 琴
二审法院合议庭成员：谭卫东、叶建伟、张朝晖
编写人 广州市越秀区人民法院 潘 锋
[1] 广东省广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第239号民事判决书（来源：中国法律法规规章司法解释全库收集案例）
[2] 《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》规定：对于超过诉讼时效期间，信用社向借款人发出催收到期贷 款通知单，债务人在该通知单上签字或者盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。此规定适用于金融机构。
[3] 吴庆宝主编：《最高人民法院专家法官阐释民商裁决疑难问题》，《人民法院出版社》2007年1月第1版 P208
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